2011年*次临时股东大会资料
福耀玻璃工业集团股份有限公司
2011 年*次临时股东大会
会 议 资 料
二 O 一一年六月二十四日
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福耀玻璃工业集团股份有限公司
2011 年*次临时股东大会
现场会议议程
一、致开幕词。
二、主持人宣布出席本次临时股东大会现场会议的股东人数、代表股份数及占公司股份总额的比例。
三、主持人宣布大会议事规则及唱票人、计票人、监票人名单。
四、本次会议逐项审议下列议案：
(1)《关于公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立中国福耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司（暂定名）的议案》；
(2)《关于本公司投资 2 亿美元在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区建设汽车安全玻璃项目的议案》；
(3)《关于修改公司章程的议案》；
(4)《股东大会网络投票实施细则》。
五、出席现场会议的股东进行投票表决。
六、清点现场表决票，主持人宣布现场表决情况和结果，并根据表决结果宣布议案是否通过。
七、公司聘请的律师进行现场见证，宣读法律意见书。
八、出席现场会议的股东发言。
九、致闭幕词。
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唱票、计票、监票人名单
1、 唱票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司林真女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司林巍女士
2、计票人：
福耀玻璃工业集团股份有限公司何小琴女士
福耀玻璃工业集团股份有限公司钟英云女士
3、监票人：
监票人由四人组成，一名是监事会主席林厚潭先生，一名是出席本次临时股东大会进行现场见证的律师，另外两名由今天出席本次临时股东大会现场会议的股东（或股东代理人）担任。
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会议议题之一：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于公司在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业园区注册成立
中国福耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司（暂定名）的议案
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市大众工业
园区注册成立一家全资子公司“中国福耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司”（暂定名，*终以当
地公司登记机关核准的名称为准）。
中国福耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司基本情况如下：
注册地址：卡卢加市大众工业园区；
法定代表人：曹德旺；
投资总额：20，000 万美元；注册资本：6，000 万美元；其中：投资者福耀玻璃工业集团股份有限
公司占 100%。
企业类型：有限责任公司；
经营范围：汽车用安全玻璃的生产与销售；
资金来源：自筹；
董事委派：公司委派曹德旺先生、陈继程先生、曹晖先生、陈向明先生、白照华先生出任中国福
耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司的董事；
授权事项：公司董事局提议股东大会授权董事长曹德旺先生全权代表本公司签署、执行与本次投
资有关的一切法律性文件，并办理一切相关事宜。
以上议案，提请本次临时股东大会予以审议。
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会议议题之二：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于本公司投资 2 亿美元在俄罗斯卡卢加州首府卡卢加市
大众工业园区建设汽车安全玻璃项目的议案
各位股东：
卡卢加市大众工业园区位于俄罗斯首都莫斯科西南约 150 公里，位于莫斯科通往基辅的公路及铁路主干道上，地理位置优越，交通便利。俄罗斯拥有雷诺、标致、大众、通用、福特等品牌汽车生产及消费市场。福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司中国福耀（俄罗斯卡卢加州）玻璃工业有限公司在卡卢加市大众工业园区投资 2 亿美元建设汽车安全玻璃项目。
该项目建成投产后，将进一步扩大公司的生产规模，进一步提高公司的销售服务能力，有利于公司更好地参与国际市场的竞争，促进公司持续稳定的发展。
以上议案，提请本次临时股东大会予以审议。
福耀玻璃工业集团股份有限公司
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会议议题之三：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
关于修改公司章程的议案
各位股东：
根据福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况和发展需要，公司拟对《公司
章程》进行如下修改：
一、《公司章程》第十九条原文为：
“公司股份总数为 2，002，986，332 股。公司的股本结构为：普通股 2，002，986，332 数，其中：外资股462，576，337 股（三益发展有限公司持股 450，489，732 股，占总股本的 22.49%；鸿侨海外有限公司持股12，086，605 股，占总股本的 0.6%），占总股本的 23.09%。内资股 1，540，409，995 股（社会公众股持股1，300，320，911 股，占总股本的 64.92%；福建省耀华工业村开发有限公司持股 240，089，084 股，占总股本的 11.99%），占总股本的 76.91%。”
现修改为：
“第十九条 公司股份总数为 2，002，986，332 股。公司的股本结构为：普通股 2，002，986，332 数，其中：外资股 402，665，421 股（三益发展有限公司持股 390，578，816 股，占总股本的 19.50%；鸿侨海外有限公司持股 12，086，605 股，占总股本的 0.6%），占总股本的 20.10%。内资股 1，600，320，911 股（社会公众股持股 1，300，320，911 股，占总股本的 64.92%；河仁慈善基金会持股 300，000，000 股，占总股本的 14.98%），占总股本的 79.90%。”
（此条修改议案已经公司 2011 年 4 月 21 日召开的第六届董事局第二十次会议审议通过）。
二、《公司章程》第八十条原文为：
“公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。”
现修改为：
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“第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠本公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。”
三、《公司章程》*百一十条原文为：
“董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关*、*人员进行评审，并报股东大会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（含购买、出售、置换资产）、对外投资、委托理财等事项的权限，不超过公司*近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序； 超过公司*近一期经审计的净资产值的 20%的项目，应当组织有关*、*人员进行评审，并报股东大会批准。
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司*近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。”
现修改为：
“*百一十条董事局应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关*、*人员进行评审，并报股东大会批准。
董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司*近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策程序；
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上述事项如超过公司*近一期经审计的净资产值的 20%的，应当组织有关*、*人员进行评审，并报股东大会批准。公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司*近一期经审计总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。单笔金额达到人民币 3，000 万元以上但不超过人民币 6，000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币 7，000 万元的对外捐赠或赞助事项，由董事局审议批准。单笔金额超过人民币 6，000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7，000 万元的对外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司*近一期经审计净资产*值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、*管理人员提供借款。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但低于人民币 3，000 万元或低于公司*近一期经审计净资产*值 5%的关联交易事项，由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含 300 万元）或占公司*近一期经审计净资产*值 0.5%以上（含 0.5%），但低于人民币 3，000 万元或低于公司*近一期经审计净资产*值 5%的关联交易，由公司董事局审议批准。公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3，000万元以上（含 3，000 万元），且占公司*近一期经审计净资产*值 5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交公司股东大会审议。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于本章程第四十一条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除本章程第四十一条所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以上董事同意。”
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四、《公司章程》*百一十二条原文为：
“董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；（二）督促、检查董事局决议的执行；（三）一次性运用公司资产所作出的资产处置（含购买、出售、置换、报废资产）、对外投资等事项的权限，不超过公司*近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的 5%；（四）董事局授予的其他职权。”
现修改为：
“*百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事局会议；
（二）督促、检查董事局决议的执行；
（三）一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保等事项的审批权限，不超过公司*近一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的 5%；
（四）决定单笔金额不超过人民币 3，000 万元并且在一个会计年度内累计不超过人民币 5，000万元的对外捐赠或赞助事项；
（五）董事局授予的其他职权。”
五、《公司章程》*百二十四条原文为：
“公司设总经理 1 名，由董事局聘任或解聘。公司设副总经理 2-4 名，由董事局聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司*管理人员。”
现修改为：
“*百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事局聘任或解聘。 公司设副总经理 4-6 名，由董事局聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务总监、董事局秘书为公司*管理人员。” 本次对《公司章程》所作的修改，须经公司股东大会审议通过后生效。
以上议案，提请本次临时股东大会予以审议。
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会议议题之四：
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股东大会网络投票实施细则
各位股东：
福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事局第二十一次会议审议通过了《公司股东大会网络投票实施细则》，《公司股东大会网络投票实施细则》已于 2011 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站（Http://WWW.SSE.COM.CN）上公布，因《公司股东大会网络投票实施细则》已公布且篇幅较长，在此不再一一宣读，请各位股东参阅大会材料。
《公司股东大会网络投票实施细则》经公司股东大会审议通过后生效施行。 现将《公司股东大会网络投票实施细则》提请本次临时股东大会予以审议。 附件：《公司股东大会网络投票实施细则》全文
福耀玻璃工业集团股份有限公司
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附件：
福耀玻璃工业集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
*章 总则
*条 为规范福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会网络投票行为，便于公司股东行使表决权，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所股票上市规则》》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011年修订）》等法律、法规、规章、业务规则的规定，制定本细则。 第二条公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或其认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。
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第三条 公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；
（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四条公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以*次投票结果为准。
第五条 公司可以委托上海证券交易所*的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”） 提供股东大会网络投票相关服务，并与信息公司签订服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 股东大会网络投票的通知与准备
第六条公司在刊登股东大会通知时，应当同时向信息公司提交股东大会网络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中应当包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。
第七条出现股东大会延期情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。
第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接原提案顺序连续编号。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不列入股东大会表决事项。
第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应改为“提案取消”。
第十条公司应当在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权登记日登记在册的全部股东数据。证券投资基金参与股东大会网络投票的，该基金应当在股权登记日后两个工作日内向信息公司报送用于投票的股东账户。
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证券投资基金以外的股东参与股东大会网络投票的，可以按照公司股东大会通知披露的网络投票时间、投票操作流程，直接通过上海证券交易所交易系统申报表决。
第三章 股东大会网络投票的方法与程序
第十一条公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的，股东大会将在上海证券交易所的交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间进行。
第十二条参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东参加网络投票操作流程》的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股东应当按照相关规定进行投票操作。
第十三条参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或弃权意见。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会网络投票的，应当根据其委托人对同一议案的不同意见进行分拆投票。
第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询
第十四条统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第十五条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
第十六条公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的表决结果后，方可进行公告。公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。
第十七条股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第十八条 上海证券交易所网站的网址为：http://www.sse.com.cn。上海证券交易所*的信息公司网站、投票意见代征集系统的网址均为：http://www.sseinfo.com。
第十九条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的议案组。
第二十条 本细则经公司股东大会审议通过后生效施行，修改时亦同。
第二十一条 本细则由公司董事局负责解释。
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第二十二条本细则未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2011 年修订）》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定执行。
附件：
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股东参加网络投票操作流程
一、网络投票的投票代码和投票简称
（一）上海证券交易所交易系统为本公司股东大会网络投票设置*投票代码和投票简称。
（二）本公司 A 股投票代码为“738660”。
（三）投票简称为“福耀投票”。
二、网络投票的操作流程
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票的具体操作流程如下：
（一）买卖方向为买入。
（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1 元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推。99 元代表本次股东大会所有议案。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案，如 2.01 元代表对议案组 2 项下的*个议案，2.02 元代表对议案组 2 项下的第二个议案，依此类推。2.00 元代表议案组 2 项下的所有议案。
（三）申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以*次申报为准。
（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。
